クルツ販売規約 ("KURZ-TD")

2017 年 9 月版

1.

有効性

1.1

クルツ販売規約(The KURZ-TD)(以下「本規約」という。)は、クルツジャパン株式会社 (以下「クルツ」という。)とその事業者である顧客(以下「顧客」という。)との間で締結された契約に基づき、製造、設計、アートワーク、発明、シム、鋳型、スタンピングツール、消耗品(例えば、インク、ワニス、接着剤、塗料等をいう。)及びサービス(完成後の装飾部品及びフォイルへのアプリケーションサービスの実施を含む。)の各段階における、クルツの供給する加飾用フォイル、機能性フォイル、ラベル、フォイルを基本とした製品(以下総称して「本製品」という。)の引渡しに適用される。以下では、顧客とクルツを合わせて「両当事者」といい、それぞれを「当事者」という。

1.2

本規約に抵触する取引条件は、クルツが書面で明確に同意した場合を除き、適用されない。

1.3

本規約は、クルツと顧客間の継続的な取引(将来のものを含む。)に適用される。クルツが、個別の取引において、契約締結時に本規約を適用する旨を明確に述べない場合であっても同様とする。

1.4

契約の修正は書面で行わなければならない。

2.

申込み

2.1

本製品の品質についての詳細は、技術仕様書においてのみ、定義される。

2.2

クルツは、申込みに際してクルツの交付した文書(例えば、説明図、設計図、計画書、構造資料等)の所有権及び著作権を有する。

2.3

クルツは、申込みの段階において、顧客の要求に基づきクルツが提供する成果物(設計、アートワーク、発明、鋳型、見本、射出成形部品の開発等)については、その後両当事者が契約締結に至らなかった場合であっても、代金を請求することができる。

2.4

クルツへの申込みは、申込みの日から 45 日間、撤回することができない。

3.

引渡条件、危険負担

3.1

本製品は、インコタームズ 2010 の工場渡し条件(以下「引渡場所」という。)による。

3.2

売買代金額は、必要不可欠な包装費用、顧客の要求による包装に要した費用及び引渡時点に適用される消費税を含み、その他の控除は行わない日本円建ての正味価格とする。

3.3

顧客にとって不合理でない限り、分納することができる。

3.4

危険負担は、クルツが引渡場所で本製品を引き渡した時点で顧客に移転する。有償の発送または集荷の場合だけでなく、無償の引渡しにも適用される。本製品が顧客に発送される場合、顧客は本製品の発送によって生じた費用(輸送費、保険料、関税等)の負担については、別途協議する。

3.5

クルツは、代金額を変更することなく、販売量を±5%まで増減させることができる。

4.

代替製品納入の権利

クルツが仕入れ先から製品を受け取っていない又はクルツの在庫が不足したために本製品を引き渡すことができない場合、クルツは、品質及び価格において契約したのと同等の製品に代えることができる。これが不可能である場合には、クルツは契約を解除することができる。

5.

支払条件、相殺、支払留保権

5.1

別途合意された場合を除き、顧客は、クルツからの請求に対し、いかなる控除もすることなく、直ちに支払いを行う。

5.2

顧客は、本製品に物理的瑕疵(8.1)または権利の瑕疵(9.1)がある場合を含め、反対債権につき争いがないか又は確定判決によって認められた場合にのみ、反対債権に基づき相殺をし又は支払留保権を行使することができる。本製品に物理的瑕疵(8.1)または権利の瑕疵(9.1)がある場合には、8.12 の定めに従い、顧客の反対債権は影響を受けない。

5.3

顧客が債務不履行、債務超過、支払不能、支払停止、破産手続き又は民事再生手続きの申立て又は開始、資産がないことを理由とする支払いの拒絶、請求に対する反論、信頼性の高い情報もしくは格付け機関により高いビジネスリスクがあると評価できる場合その他これらに準ずる信用の悪化を示す理由がある場合には、顧客は期限の利益を喪失し、また、クルツは先払いを条件として製品の引渡しを行うことができる。

6.

納入期日

6.1

合意された納入期日の遵守は、合意した支払条件が充足されていること及びその他の顧客の義務(前払い、一部支払い等)が履行されていることに加えて、完全な文書、必要な許可及び承認、並びに特に顧客が提供する計画を適時に受領したことを条件とする。これらの条件が期日通りに履行されなかった場合、納入期日はそれに従い延長される。ただし、クルツの責めに帰すべき事由のみによって遅滞が生じた場合には適用されない。納入期日は、顧客による試験(テスト印刷、見本品等)に使用されている期間は延長される。

6.2

納入期日の不遵守の原因が、自然災害、戦時体制、戦争、テロ行為、クルツが通常のセキュリティー対策として求められる安全予防策を遵守したに関わらず生じた第三者によるクルツの IT システムへのコンピュータウイルス等の攻撃、暴動、ストライキ、ロックアウト、ドイツ・アメリカ合衆国その他適用のある国もしくはヨーロッパもしくは国際的な外国取引法に起因する障害、生産機械の故障その他工場の停止、交通事情その他それらに準ずるクルツに帰責性のない状況(以下「不可抗力」という。)であった場合、クルツの納入期日は正当な範囲で延期される。不可抗力が 60 日を超えて継続する場合は、その種類にかかわらず、顧客又はクルツは、契約の全部又は一部を解除することができる。その場合、いずれの当事者も他方当事者に損害賠償を請求することはできない。以上の規定は、クルツによる本製品の引
渡しが遅滞している間に不可抗力が発生した場合であっても適用される。

6.3

クルツが責めに帰すべき事由によって本製品の引渡しが遅滞した場合であって、顧客が当該遅滞によって生じた損害の発生を確実に立証できる場合には、顧客は、1週間の遅滞ごとに 0.5 パーセントを上限として、損害賠償を請求することができる。ただし、いかなる場合であっても、その損害賠償額の合計は、遅滞によって顧客の予定していた使用ができなかった製品の正味価格の 5%を上限とする。

6.4

顧客は、間接的な損害、二次的な損害、逸失利益または休業損害その他の 6.3 に定める以外の損害賠償を請求することができない。ただし、クルツの故意又は重大な過失による場合並びに生命、身体又は健康に対する損害の場合は、この限りでない。

6.5

顧客は、本製品の引渡しの遅滞による損害賠償は、6.3 に定める限度を超えて請求することができない。

6.6

クルツの責めに帰すべき事由のみによって本製品の引渡しが遅滞し、かつ、6.3 における賠償の上限に達した場合であって、クルツが本製品を供給するのに十分な納入期日を顧客が設定したにもかかわらず、これを徒過した場合には、顧客は、契約を解除することができる。ただし、顧客による損害の立証責任は変更されない。

6.7

クルツからの催告がある場合には、顧客は、本製品の引渡しの遅滞を理由として契約を解除するか本製品の引渡しを請求するかのいずれかを、合理的な期間内に意思表示する。

7.

所有権留保

7.1

ある取引関係の下でクルツが顧客に要求できるあらゆる請求が正当に満足するまでの間、クルツは本製品の所有権を留保する(以下「担保物件」という。)。

7.2

所有権留保は、クルツの債権の一部分が現在の請求に含まれており、かつ残高が引き出され承認された場合でも、残高が確定しない限り、継続する。

7.3

顧客は、所有権が留保されている間、担保物件への質権設定又は譲渡担保として提供することが禁じられる。担保物件が差押えを受けた場合その他の第三者による担保物件に関する行動又は干渉があった場合には、顧客は、直ちにこれを書面にてクルツに知らせなければならない。クルツによって正当な権利が立証された場合、顧客は、クルツに第三者に権利を対抗するのに必要な情報を提供し、クルツに必要
な文書を交付しなければならない。

7.4

顧客が自らの買主に対し通常のビジネスの中で担保物件を転売することは、顧客が買主から代金の支払いを受けた場合または買主から顧客への支払義務完了後に担保物件の所有権が買主に移転する場合にのみ許される。

7.5

もし顧客が担保物件を転売する場合には、顧客は、クルツにとって必要な別途の特別な意思表示を要せず、クルツに対し、転売から生じる買主に対する債権(消費税を含む。)、あらゆる担保権及び未払債権を担保として譲渡する。担保物件が他の商品と一緒に売却され、担保物件に関して個別の価格が合意されていない場合、顧客は、全請求額のうちクルツの請求する担保物件の価格に相当する割合の債権をクルツに譲渡しなければならない。クルツは本契約によってこれらの譲渡を承諾する。

7.6

顧客が金銭債権を真正な債権譲渡として売却した場合、クルツの債権の期限の利益を喪失し、顧客は、売却した金銭債権に代わる債権をクルツに譲渡し、かつその売上げは遅延なしに継続してクルツに移転する。クルツは本契約によってこれらの譲渡を承諾する。

7.7

顧客が債務不履行となっている場合、特に支払義務の不履行の場合には、顧客が当該不履行を是正するのに合理的な期間を経過した後でなければ、クルツは契約を解除し、又は、担保物件の引上げを求めることができない。顧客は担保物件をクルツに返還する義務を負う。債務不履行の場合に期限の設定又は変更を行う他の契約上の条項がある場合には、当該条項が優先する。

7.8

顧客が債務不履行となっている場合、特に支払義務の不履行の場合には、所有権留保の実行および担保物件の引上げは、クルツによる契約の解除を要しない。クルツによって明確に述べられない限り、前記の行為又は担保物件の引上げは、クルツによる契約解除の意思表示を含むものではない。

7.9

顧客は、担保物件を加工、変形、改造および他の製品と合成(以下あわせて「加工」という。)することができる。顧客は、本製品を加工して生じた新しい製品を善良な管理者の注意をもって保管しなければならない。この新しい製品は担保物件とみなされる。

7.10

担保物件がクルツの所有に属さない他の商品とともに加工された場合、加工した時点での加工された担保物件の価値と新たな製品の価値との比率に応じた割合で、クルツは新たな製品の共同所有権を有することに両当事者は合意している。この新たな製品は担保物件とみなされる。

7.11

債権譲渡の規定は、新たな製品にも適用される。この譲渡は、加工された担保物件に対してクルツが請求する額と同額までのみ有効である。

7.12

顧客は、クルツによって取り消されるまでは、担保物件の転売代金から未払債権を回収することができる。顧客が、重要な理由、特に支払いの遅滞、債務超過、支払停止、破産手続き又は民事再生手続きの申立て又は開始、資産がないことを理由とする支払いの拒絶、請求への異議、一般に認められた情報もしくは格付け機関により高いビジネスリスクがあると評価できる場合その他これらに準ずる信用の悪化を示す立証可能な理由がある場合には、クルツは債権を回収する顧客の権利を剥奪することができる。さらに、譲渡担保が開示されること又は譲渡された債権が利用されるという事前の警告の上で、合理的な期限を守って、クルツは、譲渡担保を開示し、譲渡された債権を利用し、顧客に対して買主に譲渡担保を開示することを要求することができる。

8.

物理的瑕疵の保証

8.1

本製品の品質が、危険負担の移転の時点で各技術仕様書の品質に適合しない場合(以下「物理的瑕疵」という。)、クルツは、時効までは、その裁量により、無償での修理又は交換を行う(以下「追完」という。)。

8.2

本製品の品質は各技術仕様書において最終的に定義される。クルツは、技術仕様書において特段言及されていない品質や特徴に関する物理的瑕疵について、責任を負わない。顧客は、自己の責任と費用において、意図する使用方法への本製品の適合性を検査しなければならない。各技術仕様書に含まれない追加の試験を顧客が要求する場合には、書面によって個別に合意され、かつ、顧客が費用を負担する。

8.3

顧客からクルツへの物理的瑕疵についての請求は、引渡し後 12 か月の時効にかかる。クルツの責めに帰することのできない事由によって引渡しが遅滞した場合、時効満了日は、顧客が本製品の発送準備の通知を受領した後 18 か月又は引渡し後 12 ヶ月のいずれか早い方とする。

8.4

クルツが追完をした場合であっても、時効の起算日は更新されない。

8.5

顧客は、クルツに対し、物理的瑕疵につき、直ちに書面によって通知しなければならない。物理的瑕疵の通知には、各製品売買のデータに関する情報(注文番号、ブランキングプレート(ロット番号、バーコード)等)を含めなければならない。

8.6

顧客は、物理的瑕疵を発見した場合には、クルツに合理的な期間の範囲を示して追完の機会を与えなければならない。顧客がこの機会を与えなかった場合又は追完の期間が合理的ではなかった場合には、クルツに対し、物理的瑕疵についての責任を負担させることができない。

8.7

履行の追完ができない場合、顧客は、契約を解除し又は各製品の減額請求をすることができる。

8.8

合意した品質からの重要でない齟齬、些細な有用性の低下又は自然な摩滅、並びに、危険負担移転後に過失又は不適切な製造設備もしくは製造環境又は過度の緊張又は契約に明記されていなかった外部の影響から生じた損害の場合、顧客は、物理的瑕疵に対する賠償請求をすることができない。

8.9

顧客は、引渡場所と異なる場所に運ばれたことによって増加した輸送費用、道路使用料、人件費、材料費等の追完に要した費用を請求することができない。

8.10

物理的瑕疵によって生じた損害についての賠償請求は、最終的に 10 の規定に従う。

8.11

顧客のクルツに対するその他の賠償請求または 8 もしくは 10 に規定されるもの以外の物理的瑕疵に基づく賠償請求はすることができない。顧客が契約を解除する権利は影響を受けない。

9.

権利の瑕疵の保証

9.1

別途合意する場合を除き、クルツは引渡場所の国に関する工場所有権、著作権その他の一切の第三者の権利(以下あわせて「第三者の権利」という。)が付着していない製品を提供しなければならない。第三者の権利の侵害を理由として当該第三者が顧客に正当な賠償請求を主張した場合、クルツは、以下の通り、8.3 に規定された期間制限の範囲で、顧客に責任を負う。

9.2

9.1 に従って責任が認められる場合、クルツは、自らの選択により、無償で、製品を使用する権利を取得すること、第三者の権利を侵害しないよう製品を改造すること、または製品を交換することのいずれかを行う。これが不可能である場合、顧客は契約を解除し又は減額を請求する権利を有する。8.6 の規定は適宜に適用される

9.3

顧客は、第三者の権利に関する請求をなされた場合には、クルツに対して直ちに書面にて第三者が主張する請求の内容を通知し、自ら第三者に対する権利侵害を認めたり、第三者との間で和解その他の紛争解決の交渉を行ってはならない。顧客が、この義務に違反して、クルツに対する通知を怠り、又は、第三者との間で紛争を解決した場合には、クルツは、9.2 に基づく義務及び顧客からの求償に応じる義務を負わない。もし顧客が損害を軽減するため又はその他の重要な理由によって製品の使用を停止したときは、顧客は、第三者に対し、使用の停止は第三者の権利の侵害を承認することを意味するものではないことを明確にしなければならない。

9.4

顧客が第三者の権利の侵害に責任を負う場合、顧客は損害賠償請求をすることができない。

9.5

第三者の権利の侵害が顧客の特別な要求によって生じた場合、クルツの予見できない使用によって生じた場合、顧客によって改造された製品によって生じた場合またはクルツの供給していない製品とともに使用された製品によって生じた場合も、顧客は損害賠償請求をすることができない。

9.6

さらに、8 の規定は、権利の瑕疵にも適宜適用される。

9.7

権利の瑕疵によって生じた損害についての賠償請求は、最終的に 10 の規定に従う。

9.8

顧客のクルツに対するその他の賠償請求または 9 もしくは 10 に規定されるもの以外の権利の瑕疵に基づく賠償請求はすることができない。顧客が契約を解除する権利は影響を受けない。

10.

その他の責任、損害賠償

10.1

KURZ-TD(以下の規定を含む。)で別途定める場合を除き、クルツは、契約上及び契約外の義務の不履行があった場合、法律の定めに従って責任を負う。

10.2

クルツはアプリケーションガイドライン及びその他知る限りの助言を提供しなければならない。ただし、これらの助言に基づいて損害が生じた場合であっても、クルツは、顧客に対し損害賠償責任を負わない。顧客は、自らの責任において、顧客の意図する使用への適合性について検査する義務を免れない。これは、顧客の意図した製品の使用がクルツに知れていた場合であっても適用される。

10.3

クルツは、以下の場合、法的基礎に関係なく、損害についての責任を負う。

  • 故意または重大な過失の場合
  • 生命の喪失、身体の傷害、健康被害について帰責性のある場合
  • 保証した特性を遵守していない場合
  • 物理的瑕疵または権利の瑕疵を欺罔により隠匿した場合
  • 顧客が強制的に適用される製造物責任に関する法令(製造物責任法等)に基づいて損害賠償請求をする場合
  • 重大な契約上の義務の不履行によって生じた損害の場合(契約が適切に実行され、かつ、他方当事者が定期的に信頼することを許されていることを保証する唯一の方法を充足すること)。ただし、過失(重大な過失を除く。)により重大な契約上の義務の不履行があった場合、責任は予見できる典型的に起きうる損害の代替に制限される。

10.4

他のいかなる場合においても、顧客はクルツに対して損害賠償を請求することができない。

10.5

10 による責任の制限は、その者の過失がクルツに帰属する場合の当該者による義務の不履行(クルツの従業員、社員、その他の代理人の個人的な責任)の場合にも適用される。ただし、法定代理人及び役員の個人的な責任はこの限りでない。

10.6

10 に従う物理的瑕疵もしくは権利の瑕疵に基づく損害賠償請求は、10.3 の場合を除き、製品の引渡しから 12 か月を期限とする。

10.7

本条項は、顧客の損害についての立証責任を変更するものではない。

11.

履行不能、契約の修正

11.1

製品の供給が不可能である場合、それがクルツの責めに帰することのできない事由による場合を除き、顧客は損害賠償請求権をすることができる。顧客の損害賠償請求権は、当該履行不能によって顧客が意図する使用をできなかった製品部分の正味価格の 10%に制限される。この制限は、クルツの故意又は重大な過失による場合並びに生命、身体又は健康に対する損害についての責任の場合には適用されない。本条項は、顧客の損害についての立証責任を変更するものではない。顧客が契約を解除する権利は影響を受けない。

11.2

本契約は、不可抗力事由によって商業上の重要性又は製品の内容が実質的に変更され並びにクルツのビジネスに重大な悪影響が及んだ場合、信義誠実の原則に従い、合理的に修正される。この修正が経済的に正当と認められない場合、クルツは契約を解除する権利を有する。クルツは、当初引渡期日の延長を顧客と同意していた場合であっても、顧客に対し、不可抗力事由による影響を認識した場合は、遅滞なく、契約解除権の行使を通知しなければならない。

12.

顧客の供給品

12.1

顧客は、データ記憶媒体にかかわらず、顧客からクルツへ提供した装飾、デザイン、会社のロゴ、商標、シム、スタンピングツール、見本、設計図その他の創作物(以下「供給品」という。)が第三者の権利を侵害する場合には、それらの使用及び輸送について責任を負う。顧客は、直ちに損害を賠償し、これらの第三者からの請求からクルツを免責する。

12.2

供給品を引渡場所に納品する費用は顧客の負担とする。供給品の保管、メンテナンス、修理、廃棄の費用は顧客の負担とする。

13.

機密保持

13.1

各当事者は、事前の書面による相手方の同意なしに、相手方から受領した説明図、設計図、計画書、建設計画書といった文書を含む情報、知識、ひな形(以下「情報」という。)を第三者に提供してはならない。これは、受領時に一般的に知られている情報、機密を保持するよう義務付けられることなく既にに受領し、当事者が知っている情報、当該情報を適法に保持し、当該情報を開示する法的権限を有する第三者によって提供された情報、または開示当事者のいかなる情報も使用することなく受領当事者が独立して開発した情報には適用されない。契約締結に至らなかった場合には、受領当事者は遅滞なく情報を返却しなければならない。受領当事者による留置権は認められない。

13.2

13.1 において意味する第三者は、同等の方法で機密保持を義務付けられている限り、クルツの関連会社又はクルツによって契約の履行を委託された個人もしくは会社を含まない

13.3

いずれの当事者も、事前に書面で相手方との明白な同意を得ることなく、当事者間の契約の範囲を超える目的で、相手方から受領した情報を使用してはならない。

13.4

機密保持の義務は情報を受領した時点から開始し、取引関係の終了後5年で終了する。

14.

譲渡

本契約に基づく権利の譲渡は、事前の書面による相手方の同意がある場合のみ許される。ただし、金銭債権は除く。

15.

企業の社会的責任

15.1

クルツは、クルツグループの一員として、the KURZ Code of Business Conduct を尊重し、遵守することを誓約する。

15.2

顧客は適用される法令の遵守を確実に履行する。顧客は、あらゆる種類の汚職又は不正を容認してはならず、基本的人権並びに児童労働及び強制労働の禁止を尊重しなければならない。顧客は、従業員の健康と安全に責任を負い、公平な報酬と合理的な労働時間を確約しなければならない。顧客は、準拠する環境法に従って行動し、そのサプライヤーによるこれらの原則の遵守を促進するよう最大限の努力をしなければならない。

16.

準拠法

本契約には、日本法が専属的に適用される。国際物品売買契約に関する国際連合条約(1980 年 4 月 11 日採択)(通称:ウィーン売買条約)は適用されない。

17.

管轄

本契約に関して生ずる紛争は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄とする。